Due diligence przed sprzedażą firmy – co sprawdzi inwestor?

Autor: Patryk Wesołowski, adwokat Lhouse | 12 października 2026 r.

Sprzedaż firmy nie zaczyna się od podpisania umowy. Zanim inwestor zaproponuje ostateczną cenę i warunki transakcji, zwykle przeprowadza badanie przedsiębiorstwa, czyli due diligence. Chce ustalić, co kupuje, jakie ryzyka przejmuje i czy wyniki finansowe mają pokrycie w dokumentach.

Problemy odkryte dopiero przez kupującego mogą obniżyć cenę, wydłużyć negocjacje albo wymusić dodatkowe zabezpieczenia. Warto zatem sprawdzić firmę, zanim rozpocznie się rozmowy z inwestorem.

Na czym polega due diligence?

To uporządkowana analiza sytuacji prawnej, finansowej, podatkowej i operacyjnej spółki lub przedsiębiorstwa. Zakres badania zależy od branży, skali biznesu i konstrukcji transakcji. Przy sprzedaży udziałów inwestor nabywa spółkę z jej historią, zobowiązaniami i potencjalnymi sporami. Przy sprzedaży przedsiębiorstwa znaczenia nabierają składniki majątku, umowy, zezwolenia i zasady ich przenoszenia.

1. Finanse: czy wyniki firmy są powtarzalne?

Inwestor analizuje sprawozdania finansowe, księgi, przychody i koszty, rentowność, przepływy pieniężne, zadłużenie, należności oraz kapitał obrotowy. Sprawdza też zdarzenia jednorazowe i transakcje z podmiotami powiązanymi. Firma może wykazywać zysk, a równocześnie mieć duże przeterminowane należności i problemy z płynnością. Może to wpływać na cenę.

2. Umowy handlowe, leasingi i finansowanie

Badane są najważniejsze kontrakty z klientami i dostawcami, umowy najmu, leasingi, kredyty, poręczenia i zabezpieczenia. Istotne są terminy obowiązywania, wypowiedzenia, kary umowne, wyłączność oraz klauzule dotyczące zmiany kontroli nad spółką. Część umów może wymagać zgody kontrahenta w związku z transakcją.

3. Podatki i rozliczenia publicznoprawne

Weryfikacja obejmuje w szczególności CIT lub PIT, VAT, transakcje z podmiotami powiązanymi, zaległości, kontrole i spory z organami. Ważne są też rozliczenia z ZUS. Brak dotychczasowej kontroli nie oznacza braku ryzyka podatkowego. Historyczne nieprawidłowości mogą stać się przedmiotem negocjacji i zabezpieczeń umownych.

4. Pracownicy i kluczowi menedżerowie

Inwestor sprawdza umowy o pracę i współpracy, wynagrodzenia i premie, zaległe urlopy, spory, zakazy konkurencji oraz zależność firmy od założyciela. Jeżeli kluczowi klienci są związani wyłącznie z właścicielem, kupujący może oczekiwać okresu przejściowego lub dodatkowych zobowiązań sprzedającego.

5. Majątek, nieruchomości i własność intelektualna

Sprawdzane są tytuły prawne do nieruchomości i maszyn, obciążenia, leasingi, licencje, znaki towarowe, oprogramowanie, domeny oraz prawa do dokumentacji i technologii. Korzystanie z danego składnika nie zawsze oznacza pełne prawo do jego sprzedaży. W branżach regulowanych ważne są również decyzje środowiskowe, koncesje i pozwolenia.

6. Spory, odpowiedzialność i zgodność z prawem

Badanie obejmuje procesy sądowe, postępowania administracyjne, potencjalne roszczenia klientów i pracowników, zgodność z przepisami RODO oraz istotne obowiązki regulacyjne. Warto odróżnić spory już toczące się od ryzyk, które mogą się ujawnić dopiero po sprzedaży.

Jak wynik badania wpływa na umowę i cenę?

Ustalenia due diligence mogą wpłynąć na wysokość ceny, mechanizm jej korekty, oświadczenia i zapewnienia sprzedającego, ograniczenia odpowiedzialności, zatrzymanie części ceny i warunki zamknięcia transakcji. Im wcześniej zidentyfikowane zostaną ryzyka, tym większa szansa na ich usunięcie lub przejrzyste przedstawienie kupującemu.

Jak przygotować firmę do sprzedaży? Lista kontrolna

1. Ustal model transakcji: sprzedaż udziałów czy przedsiębiorstwa.
2. Zbierz dokumenty korporacyjne, finansowe, podatkowe i pracownicze.
3. Przygotuj rejestr umów, zobowiązań, zabezpieczeń oraz sporów.
4. Sprawdź zezwolenia, prawa własności intelektualnej i tytuły do majątku.
5. Ustal, które umowy wymagają zgody na zmianę kontroli lub przeniesienie praw.
6. Przeprowadź wstępne badanie po stronie sprzedającego i uporządkuj dokumenty w bezpiecznym repozytorium.

Podsumowanie

Dobrze przygotowane due diligence pozwala ograniczyć niespodzianki w negocjacjach. Nie daje gwarancji uzyskania określonej ceny, ale ułatwia sprawną transakcję i rzetelną ocenę wartości przedsiębiorstwa.

Planujesz sprzedaż firmy lub pozyskanie inwestora? Kancelaria Lhouse wspiera przedsiębiorców w przygotowaniu do transakcji, badaniu prawnym i negocjowaniu umów. Skontaktuj się z Lhouse i poznaj inne materiały w sekcji Wiedza.